合伙人个人负债责任怎么写？

一、合伙人个人负债责任怎么写？

采用合伙人制开公司的，是由各个合伙人共同出资出资 ，但作为合伙人自己的债务由自己承担，合伙公司不负责任

二、特殊合伙人和有限合伙人区别？

合伙企业中有普通合伙企业和有限合伙企业，还有一种叫特殊普通合伙企业。这种特殊的普通合伙企业是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，如会计师事务所、律师事务所等。

可能题目问的特殊合伙人指的就是这种特殊普通合伙企业里的普通合伙人吧。这个合伙人是介于正常的普通合伙人和有限合伙人之间的。因为是普通合伙人，所以是要对企业的债务承担无限连带责任的，但如果是合伙人因为重大过失或者故意造成的合伙企业债务，其他的合伙人则只以自己在合伙企业中的财产份额承担有限责任，由引起债务的合伙人对该债务承担无限连带责任。

而有限合伙企业中的有限合伙人，则无论什么情况都只以自己在合伙企业中的财产份额承担有限责任。

三、普通合伙人和有限合伙人风险？

1、劳务

普通合伙人：可以劳务出资;

有限合伙人：不可以劳务出资。

2、法人

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人;国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体可以成为有限合伙人。

3、对外转让出资

普通合伙人：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;

有限合伙人：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”(而非经同意)其他合伙人。

4、出质

普通合伙人：以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任;

有限合伙人：可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但是，合伙协议另有约定的除外。

5、竞争

普通合伙人：“绝对不能”从事同本企业相竞争的业务;

有限合伙人：可以从事同本企业相竞争的业务，除非合伙协议事先“明确禁止”。

6、交易

普通合伙人：一般情况下“不能”同本企业进行交易，除非合伙协议事先“明确可以”或者经全体合伙人一致同意;

有限合伙人：可以同本企业进行交易，除非合伙协议事先“明确禁止”。

7、事务执行

有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。①参与决定普通合伙人入伙、退伙，②对企业的经营管理提出建议，③参与选择会计师事务所，④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告，⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料，⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼，⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼，⑧依法为本企业提供担保。

8、丧失偿债能力

普通合伙人：当然退伙

有限合伙人：无须退伙

9、丧失民事行为能力

普通合伙人：经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人只能退伙;

有限合伙人：无须退伙。

10、财产继承

普通合伙人：继承人是否具备完全民事行为能力。①继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得普通合伙人资格，②继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人;

有限合伙人：无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都可以依法取得有限合伙人的资格。

11、善意第三人

合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人(买卖合同有效)。

普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任(质押合同无效)。

合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，这是内部限制，因此不得对抗善意第三人。

12、合伙企业个人的债务清偿

普通合伙人：首先以个人财产清偿。 不足时以其在合伙企业中的分取的收益清偿。或者强制执行该合伙人在合伙企业中的财产分额。但是不能以其债权抵消对合伙企业的债务，也不得行使代位权;

有限合伙人：首先以个人财产清偿。不足时以其在合伙企业中的分取的收益清偿。或者强制执行该合伙人在合伙企业中的财产分额。

13、决议

法律规定的、有些重要事项需要全体合伙人一致同意。

只需要通知：普通合伙人内部转让股份的只需要通知;有限合伙人向外转让其在合伙企业中财产的，只需要通知其他合伙人。

法律没有规定的：合伙人一人一票，并经全体合伙人过半数通过的表决办法。合伙人不论出资多少，都具有平等的表决权。是以人数为标准，而不是以所占分额多少。

14、有限合伙企业的债务清偿

(1)普通合伙人

①所有的普通合伙人对合伙企业的所有债务承担无限连带责任;

②新入伙的普通合伙人对入伙前、入伙后合伙企业的债务承担无限连带责任;

③退伙的普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任;

④有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任;

(2)有限合伙人

①所有的有限合伙人均以其认缴的出资额为限对合伙企业的所有债务只承担有限责任。第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任;

②新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任;

③有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任;

④普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

15、利润分配

普通合伙企业绝对不能将全部利润分配给部分合伙人有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。

四、关于创业失败！负债百万！和合伙人的善后问题？

1、---------------------------关于信任

“因为足够信任，公司财务我不过问，公司一直没有请财务，我也是真的信任他，所以没有明细账”

你可以继续骗自己

但你，真的骗不了别人

一个公司，连个财务都没有也没有明细账你管这个，叫信任？？

2、-----------------------------关于收支

“他主外，负责市场和财务， 我主内，负责团队管理和销售”

成本核算在财务范围内，对吧收-支 这么简单的道理， 你总懂吧别再跟我强调你那个［信任］了

你不知道毛利？那，好，问题来了，请问不知道成本，

那么销售的价格是怎么确定的？靠拍脑门定的吗？？？

3、-----------------------------关于情绪

“按照公司经营性质，这个债务是不可能的，但是我也确实看着他为钱在发愁看着随时都在支出各项开支，他也没买房，还从家里拿了很多钱进来，因为没有明细账，钱花到哪里去了，根本无从追查”

你觉得

【债务】跟【不可能】

这两个能搭配在一起吗？能尝试理智的表达吗？居然理由是他没买房？

【所以】他不可能骗你？？

4、-------------------------------关于明细账

找上门来的要钱人，就是活生生的明细账让讨债的人拿出手续来，复印留好，

做最坏打算

没有明细账，就自己梳理一份明细账出来而不是跑知乎来问，他是不是骗了我啊？

是不是啊？是不是啊？

5、--------------------------------关于旧情

“我信任他，源于我对他的了解，

大学在一起做了很多事，经历了很多，我相信他的为人，不可能做对不起公司对不起我的事，但是我的家人，甚至他的前任都在跟我说，这里面有问题，我真的不知道该相信谁”

这句【经历了很多】有很大信息量你用的是【过去】的眼光，在判断【现在】的他

前期的2位合伙人退出，原因你没提如果是很好的合作模式，没有道理会有人退出没有明细账这个事，是最要命的缺陷别人退了，你不退

你家人劝你，你竟然觉得家人是在挑拨离间你和他没旧情？？

他前任说他有问题，你觉得你自己很特别，他一定不会骗你这依然是靠着旧情，自己安慰自己

被借了钱的老师，对你说，有问题你说你不知道怎么办了

至此，这么多证人、证词、证据摆在面前你的答案依然是：我不知道....

那你就继续欺骗自己吧……

只是时间不等人

6、---------------------关于解决的建议

不要总习惯说【不可能！相信！】

这是【不愿意面对事实】的态度啊

专业的事，交给专业的人来做去请个律师，再请个会计，他们会从专业角度帮你分析，给你建议记得详细告诉律师：你签署过什么东西，你们达成过什么承诺都去和律师讲

做最坏打算，才不至于失望到心死

7、------------------------关于家人

老老实实认清现实，去向先生认错告诉他，你在尽力弥补，求得原谅错了就是错了，别在家里嘴硬

我告诉你，创业失败不可怕可怕的是，失去家庭还觉得自己丝毫没错

祝顺利

.

五、律所合伙人能是有限合伙人吗？

律师合伙人不能是有限合伙人。根据《公司法》的规定，律师事务所属于普通合伙人性质的企业。换句话说，律师事务所的合伙人都是普通合伙人的身份。而有限合伙人身份出现的企业通常是有限合伙企业。因此说有限合伙企业才可能出现有限合伙人。而对于律师事务所都是普通合伙人身份所以不可能出现有限合伙人。

六、有限合伙人的股权？

按合伙人各自的出资比例在合伙企业享有股权，主要是分红权和企业重大事项表决投票权。

七、有限合伙人退出机制？

1、股权转让

《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2、公司减资

《公司法》第一百七十七条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

3、要求公司回购

《公司法》第七十四条

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一） 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二） 公司合并、分立、转让主要财产的；

（三） 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

4、公司解散和清算

《公司法》第一百八十条

公司因下列原因解散：

（一） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二） 股东会或者股东大会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十二条

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

二、合伙企业中的退伙

1、主动退伙

《合伙企业法》第四十五条

合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一） 合伙协议约定的退伙事由出现；

（二） 经全体合伙人一致同意；

（三） 发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（四） 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

第四十六条

合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

2、当然退伙

第四十八条

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（一） 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二） 个人丧失偿债能力；

（三） 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（四） 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（五） 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

3、合伙企业解散

第八十五条

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一） 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二） 合伙协议约定的解散事由出现；

（三） 全体合伙人决定解散；

（四） 合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五） 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七） 法律、行政法规规定的其他原因

八、有限合伙和普通合伙人份额可以转让给有限合伙人吗？

有限合伙的份额转让，很大程度上取决于合伙协议的约定。

据《合伙企业法》第二十二条第一款除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

因此，如果在合伙协议中有约定诸如“合伙中的有限合伙人，经普通合伙人同意，可以独立决定将其在合伙中的财产份额转让给第三方。”

如果在合伙协议中没有约定，或者约定的方式是转让份额“须经全体合伙人一致同意”，在出现有限合伙人不同意转让也不同意修改合伙协议的情况下，份额无法完成转让。股权转让过程中需要考虑几个问题：

1，受让主体。

某些主体不适合作为合伙企业2，变更手续。

股权转让发生的时间为协议上的日期，受让方应督促转让方尽快完成工商及税务变更手续，以免风险。

3，税负问题。

股权转让，涉及企业所得税，个税，印花税。

如果是平价或者折价转让，则可能不产生个税（从表面上看来，平价和折价转让不产生所得，但实际情况是，企业实际运营当中的股权客观上已经产生了价值，因此税务部门会综合财务报表判断‘平价转让’是否需要缴纳个税），如果是溢价转让，溢价部分则按“财产转让所得”申报个税。

至于印花税，以转让协议价格为纳税依据，申报时依旧需要提供财务报表。

申报纳税行为尽可能不要晚于工商变更后的税务变更，否则可能产生滞纳金。以上。

九、万科普通合伙人和有限合伙人差异？

万科普通合伙人就是一般的合伙人，有限合伙人就是指定合伙人

十、有限合伙人的退伙规定？

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

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